Quando una società strettamente controllata viene venduta, l’acquirente vorrà esaminare attentamente l’attività per assicurarsi che stia acquistando qualcosa di prezioso. Ciò richiede la divulgazione di informazioni riservate. Un accordo di riservatezza ben redatto consente a una società di concedere l’accesso necessario e garantire che l’acquirente non possa utilizzare ciò che apprende a proprio vantaggio se non acquisisce l’attività. La chiave è redigere il documento per garantire che tutte le informazioni vitali dell’azienda siano protette, pur riconoscendo i limiti del dispositivo.
Due Diligence
Le attività strettamente detenute non sono quotate in borsa e pertanto gli acquirenti non possono utilizzare i prezzi di mercato per determinare il valore della società. Un potenziale acquirente deve utilizzare altri metodi di valutazione, come l’analisi del flusso di cassa e il valore contabile. Affinché un venditore possa determinare un prezzo di offerta, deve esercitare la dovuta diligenza. La due diligence è il processo investigativo di una vendita, in cui un potenziale acquirente ispeziona i registri finanziari della società target, apprende le relazioni esistenti della società con clienti e fornitori e valuta il potenziale a lungo termine del target. Durante questo processo la società target offre al potenziale acquirente l’accesso completo a ogni aspetto dell’attività, in modo che l’acquirente possa valutare le sue opzioni. Ciò include la rivelazione di informazioni riservate sull’attività, come brevetti, piani di produzione e strategie a lungo termine.
Accordi di riservatezza
Un accordo di riservatezza è un contratto tra due parti che consente a una di divulgare informazioni private a un’altra. L’accordo impedisce che le informazioni riservate vengano divulgate ad altre persone e aziende che non sono firmatarie dell’accordo. Un accordo di riservatezza definisce quali informazioni possono essere divulgate e protegge dalla perdita dei diritti di brevetto. In assenza di un accordo di riservatezza, le informazioni brevettate possono essere divulgate pubblicamente dal potenziale acquirente. Se tali informazioni vengono pubblicate, l’obiettivo può perdere il brevetto.
Acquirenti e accordi di riservatezza
È probabile che un’azienda che cerca di acquisirne un’altra sia già nel settore di destinazione o stia cercando di entrare nel mercato di destinazione. Per proteggere i suoi vantaggi competitivi, molte aziende che cercano acquirenti obbligano i loro potenziali acquirenti a firmare accordi di riservatezza. Oltre a impedire all’azienda di divulgare informazioni sensibili ad altri, questi accordi normalmente impediscono anche ai potenziali acquirenti di utilizzare ciò che apprendono per scopi diversi dalla valutazione della vendita. Questa clausola è necessaria per proteggere l’attività target da potenziali acquirenti che diventeranno futuri concorrenti.
Limitazioni alla riservatezza
Gli accordi di riservatezza consentono a un’azienda di recuperare i danni monetari solo se l’altra parte rivela le informazioni privilegiate che l’accordo intende proteggere. Sebbene i danni possano fornire un buon mezzo per scoraggiare la divulgazione, è discutibile se un premio in denaro compenserà adeguatamente un’azienda che perde un vantaggio competitivo significativo. Inoltre, andare in tribunale per garantire quei danni monetari è costoso e richiede tempo. Pertanto, è importante fare due cose. In primo luogo, assicurarsi che l’acquirente abbia una buona reputazione ed è improbabile che violi l’accordo. In secondo luogo, ritardare la divulgazione dei vantaggi competitivi più importanti fino a quando è altamente probabile che la vendita avvenga. Ad esempio, potresti divulgare alcuni dei dati operativi e finanziari in anticipo, ma solo quando le negoziazioni continuano e una vendita sembra probabile rivelerai la formula per il tuo prodotto.