Quando si acquista o si vende una società, ci sono due metodi principali per trasferire la proprietà: tramite un acquisto di beni o un acquisto di azioni. Quando qualcuno acquista le attività, in genere lascia il precedente proprietario con la maggior parte o tutte le responsabilità. In caso di acquisto di azioni, l’acquirente acquista le passività dell’azienda, note e sconosciute, insieme alle attività dell’azienda.
Base fiscale
Per comprendere i vantaggi di un acquisto di attività per l’acquirente, è necessario comprendere la base imponibile. La base imponibile è la quantità di denaro che un’azienda ha investito in un bene. Quando vendi un’attività per un guadagno, l’Internal Revenue Service addebita le imposte sulle plusvalenze sulla differenza tra il prezzo di vendita e la base imponibile dell’azienda nell’attività. Se quel bene è inventario, tuttavia, l’IRS addebita l’imposta sul reddito sui profitti.
Step-up in base
Quando un acquirente acquisisce le attività di un’azienda in una vendita di attività, riceve un “incremento” in base. Ciò significa che il prezzo che ha pagato per il bene è la sua nuova base imponibile nella proprietà. Questo è vantaggioso perché quando vende la proprietà alla fine, riduce la responsabilità fiscale finale sulla vendita.
Ammortamento
I beni capitali sono soggetti a usura graduale e obsolescenza. L’Internal Revenue Service ne è consapevole e pertanto consente alle imprese di detrarre ogni anno una parte del costo di beni strumentali o beni lungo la vita utile attesa delle attrezzature o dei beni. Maggiore è la base di costo nell’attività, maggiori saranno le detrazioni consentite per l’ammortamento. Ciò può significare un flusso di cassa al netto delle imposte per l’acquirente maggiore di quello che realizzerebbe in una vendita di azioni.
Sezione 338
Questa sezione dell’Internal Revenue Code consente alle aziende di fare in modo che l’IRS consideri un acquisto di azioni come un acquisto di attività ai fini della tassazione. L’acquirente si assume comunque tutte le responsabilità dell’azienda. Sia l’acquirente che il venditore devono accettare l’elezione. L’acquirente deve pagare tutte le tasse che derivano dall’aumento della base imponibile, in ciò che l’IRS definisce una “vendita di attività presunta”. La differenza tra la base imponibile del venditore e la nuova base imponibile rafforzata dell’acquirente crea una responsabilità fiscale immediata. Le regole che coinvolgono le transazioni della Sezione 338 sono complesse. Si consiglia di consultare un consulente esperto in acquisizioni aziendali piuttosto che navigare da soli queste regole.