Nonostante non abbia alcun effetto vincolante per legge, una lettera di intenti è uno degli accordi più importanti che un venditore di azioni aziendali firmerà. Stabilisce il prezzo e i termini fondamentali dell’accordo e obbliga moralmente l’acquirente a procedere con la transazione in buona fede. Con un’attenta redazione, la lettera di intenti, o LOI, assicura al venditore che l’acquirente tratterà le informazioni commerciali divulgate in modo confidenziale e si muoverà verso il completamento legale della vendita.
Vale la carta su cui è scritto
LOI disegnati male – quelli vaghi e aperti all’interpretazione – sono poco meglio di una stretta di mano. La LOI dovrebbe indicare i termini materiali della transazione in modo sufficientemente chiaro da non poter interpretare male l’accordo. La redazione non specifica causa ritardi e può anche mettere a rischio l’affare se le parti non riescono a risolvere il malinteso. Al contrario, LOI oberati di lavoro disegnano un processo altrimenti semplice. Mantienilo specifico ma semplice.
Togliti di mezzo le cose facili
Identifica la tua lettera come una lettera di intenti a vendere azioni. Definisci l’azienda e chi si intende per “venditore” e “acquirente”. Includere le informazioni di contatto per tutte le parti. Includere l’indirizzo postale e registrato dell’azienda, se sono diversi. Nomina ogni azionista coinvolto nella vendita. Descrivi le azioni specifiche che sono oggetto della transazione e chiarisci che la transazione è una vendita di azioni e non una vendita di attività.
Il prezzo è giusto
Se l’obiettivo dell’accordo è di mettere denaro nelle mani del venditore in cambio di fornire il controllo dell’azienda all’acquirente, allora il prezzo – quanto, come e quando viene pagato – è la singola clausola più cruciale di la LOI. Se i pagamenti sono differiti, specificare quando scadono e quale evento o data attiva il pagamento. Se non hai raggiunto un prezzo di vendita, descrivi come deve essere raggiunto il prezzo, ad esempio mediante una valutazione professionale al momento della divulgazione dei conti dell’azienda.
Non tralasciare nulla
Includere tutti i termini economici e legali dell’accordo. Considera questioni come il finanziamento e la tempistica proposta. Fornisci la data di chiusura prevista per la vendita. Dichiara che puoi rinegoziare o abbandonare se l’acquirente non completa un accordo legale entro la data prevista. Specificare le condizioni preliminari che devono essere soddisfatte prima che l’affare possa essere concluso, incluso chi è responsabile del soddisfacimento della condizione e quando deve essere soddisfatta.
Mantieni la riservatezza
I LOI hanno tipicamente due sezioni contrattualmente vincolanti: l’obbligo dell’acquirente di mantenere riservate le informazioni commerciali e il dovere del venditore di trattare esclusivamente con l’acquirente per un periodo determinato ad esclusione di tutte le altre parti interessate. Metti in chiaro che queste sezioni sono destinate ad essere applicabili, ma il resto della lettera è semplicemente un’espressione di intenti.