Quando una società viene acquistata da un individuo o da un’altra società, l’acquirente di solito prenderà possesso di tutte le azioni ordinarie o con diritto di voto di quella società. L’acquirente può offrire contanti o azioni della propria azienda in cambio di azioni dell’azienda target. Poiché le azioni privilegiate generalmente non sono azioni con diritto di voto, non è necessario che l’acquirente le riscatti o le riacquisti quando rileva una società. L’acquirente ha le stesse opzioni del proprietario originale nel trattare le azioni privilegiate.
Cosa sono le azioni privilegiate?
Le azioni privilegiate si riferiscono alle azioni di una società C o di una società a responsabilità limitata che conferiscono diritti speciali al pagamento di dividendi al di sopra dei diritti delle azioni ordinarie. Le azioni privilegiate avranno normalmente un dividendo dichiarato pagabile trimestralmente o annualmente. Il dividendo può essere cumulativo, il che significa che se non viene pagato si aggiunge al dividendo del periodo successivo o non cumulativo. In cambio della preferenza sui dividendi, le azioni privilegiate raramente hanno diritto di voto. Di conseguenza, non avranno l’opportunità di votare in alcuna operazione di acquisizione o fusione.
Convertibilità
In un buyout, l’acquirente acquista tutte le azioni ordinarie per un prezzo che ritiene essere il valore equo della società nel suo complesso. Per avere una corretta valutazione di ciascuna azione, è importante che l’acquirente sappia che tutte le azioni ordinarie sono contabilizzate. Molte azioni privilegiate offrono opzioni di convertibilità, in cui possono attivare una conversione da azioni privilegiate a azioni ordinarie. Questa conversione diluirebbe il pool di azioni ordinarie e annullerebbe la valutazione delle azioni nel buyout. Di conseguenza, sarebbe generalmente consigliabile valutare la società come se queste azioni fossero state convertite o forzarne la conversione prima dell’acquisizione.
Valore di liquidazione o rimborso
La maggior parte delle azioni privilegiate avrà un valore di rimborso o liquidazione dichiarato. Una società che emette azioni privilegiate potrebbe non voler continuare a pagare i dividendi a tempo indeterminato, quindi avrà la possibilità di riacquistare le azioni a un prezzo fisso. Questo è diverso da un rimborso di azioni ordinarie, in cui il prezzo dipende dal valore della società. Quando contempla un buyout, l’acquirente può considerare un rimborso di tutte le azioni privilegiate come parte del prezzo di acquisto della società. Questo può essere piuttosto costoso, quindi l’acquirente potrebbe decidere di continuare semplicemente a pagare il dividendo e lasciare le azioni privilegiate sul posto.
Difese di acquisizione
A volte, soprattutto con le società di medie dimensioni in cui vi è un numero abbastanza elevato di azionisti che non sono coinvolti nella gestione, potrebbe esserci un’offerta pubblica di acquisto o un’offerta di acquisto ostile all’attuale gestione. In questi casi, la direzione può utilizzare le azioni privilegiate come difesa contro la proposta di acquisizione incorporandole in una “pillola avvelenata”. Lo scopo di una pillola avvelenata è rendere il buyout irragionevolmente costoso. Questa tattica può comportare la richiesta che chiunque acquisti più di un importo dichiarato, come il 15 percento, di azioni ordinarie debba rimborsare tutte le azioni privilegiate della società. Ciò aumenterebbe effettivamente il prezzo di acquisto delle azioni ordinarie al punto in cui non sarebbe più economico procedere con l’acquisizione.