Un contratto tra imprese può richiedere un obbligo continuativo di fornire servizi o beni per un periodo di tempo considerevole. Questi contratti sono generalmente il prodotto di un lungo periodo di negoziazione. Pertanto, quando una delle parti viene acquistata da un’altra società, un ex proprietario unico forma una società o una società passa attraverso una riorganizzazione fallimentare, le parti potrebbero non voler passare attraverso il problema di rinegoziare ogni disposizione, e invece optare per far assumere alla nuova parte i diritti e gli obblighi del contratto esistente.
Promotori
Un promotore è qualcuno che agisce per conto di una società prima che la società sia effettivamente costituita. Spesso questo sarà l’operatore di un’impresa che è attualmente gestita come ditta individuale ed è in fase di incorporazione. Poiché la società è un’entità legale separata, la società non sarà responsabile per eventuali contratti che il promotore stipula per suo conto fino a quando la società non adotterà i contratti attraverso una risoluzione del consiglio di amministrazione e assumerà i contratti nei termini concordati dal promotore per.
Clausole anti-cessione
I contratti aziendali possono essere stipulati sulla base di particolari talenti e competenze di una specifica azienda o di un individuo. In queste situazioni, le parti contraenti stabiliscono un prezzo che dipende da quella particolare persona o azienda che esegue il lavoro. Tale contratto può avere una clausola di non assunzione che limita la capacità della parte performante di cedere il lavoro a un’altra parte. Alla terza parte, in questo caso, sarebbe impedito di assumere il contratto dai termini dell’accordo originario.
Acquisto di un’azienda
Quando una società acquista un’altra società, acquista anche il pacchetto di diritti e obblighi a cui è soggetta la società acquistata. Un controllo di due diligence prima dell’acquisto dovrebbe rivelare tutti i contratti in corso ed esecutivi in cui è coinvolta la società target, nonché le comunicazioni con le altre parti di tali accordi. L’assegnazione e l’assunzione dei contratti dovrebbero far parte del trasferimento della proprietà dell’impresa e devono essere incorporate nel contratto di vendita o stipulate contestualmente.
Evitare l’ipotesi
In alcuni casi, i contratti esistenti non sono più finanziariamente vantaggiosi per la società target e la società acquirente non ha interesse ad assumere un contratto sfavorevole. In questo caso, potrebbe essere possibile rinegoziare il contratto prima che l’acquisto venga eseguito. Un’altra opzione è quella di utilizzare un contratto di acquisto di attività per evitare di assumere del tutto i contratti dell’azienda. Un contratto di acquisto di attività può, se eseguito correttamente, consentire alla società acquirente di prendere tutti i beni fisici e immateriali della società target senza assumere nessuno dei contratti.