Una filiale è un’entità giuridica separata che genera entrate e debiti propri, ma rimane sotto il controllo della società “madre”. Le aziende spesso formano filiali al fine di sfruttare nuove opportunità di business nella speranza di rafforzare la posizione della società madre, senza esporre la società madre a rischi. Per limitare il rischio per la società madre e i suoi azionisti, la controllata deve legalmente costituire una società per azioni o una società a responsabilità limitata. Per fare ciò la controllata deve redigere statuti e articoli costitutivi (per le società) o articoli dell’organizzazione (per le LLC).
Decidere su una struttura aziendale legale
La C Corporation è l’entità giuridica aziendale più formale. Questa struttura richiede il deposito degli atti costitutivi presso il vostro Segretario di Stato. Se stai per offrire azioni e stai pianificando di “scorporare” la società in un’Offerta Pubblica Iniziale (IPO), la C Corporation è generalmente appropriata. Se la società prevede di mantenere la filiale come parte delle operazioni in corso, la formazione di una LLC depositando articoli di organizzazione presso il segretario di stato è un buon modo per procedere. In ogni caso, la costituzione di una filiale comporta questioni legali e finanziarie che richiedono una consulenza legale qualificata.
Statuto e Accordo di indennizzo
Lo statuto di un’azienda è fondamentale per determinare le funzioni operative interne, i controlli e le politiche in base alle quali l’azienda opera. Lo Statuto prevede per la nuova controllata la propria struttura operativa individuale. Ciò è importante dal punto di vista della protezione della società madre e degli azionisti nel caso in cui la nuova impresa commerciale fallisca. Inoltre, dal punto di vista giuridico, lo statuto è necessario per stabilire la persona giuridica e l’identità aziendale delle società controllate. Inoltre, è necessario un documento di accordo di indennizzo per proteggere i funzionari e gli amministratori della società da responsabilità. Ciò solleva la gestione da qualsiasi responsabilità dell’azienda.
Altri documenti importanti
Altri documenti richiesti per la filiale sono: un numero di identificazione del datore di lavoro (EIN), conti bancari, un piano aziendale e rendiconti finanziari. L’EIN è ottenuto dall’Internal Revenue Service (IRS), necessario ai fini fiscali. I conti bancari aiutano a stabilire l’identità individuale della filiale. Il business plan fornisce una road map da seguire per la nuova entità e sarà necessaria per ottenere prestiti bancari o altri finanziamenti. Il bilancio, comprese le proiezioni finanziarie, uno stato patrimoniale e un conto economico, comprovano la validità finanziaria della controllata, necessaria per la raccolta del capitale di investimento.
Documenti richiesti se si raccolgono capitali per investimenti privati
Una società madre potrebbe voler raccogliere la maggior parte del capitale necessario per la controllata attraverso un’offerta di azioni private, tramite un memorandum di collocamento privato (PPM). I Securities Acts del 1933, 1934 e il Regolamento D sono leggi che disciplinano le offerte di azioni, imposte dalla Securities and Exchange Commission (SEC), che le società devono seguire. In base a queste leggi una controllata deve redigere un PPM, un contratto di sottoscrizione di azioni e un contratto di acquisto di azioni per vendere azioni private. Questi accordi devono inoltre essere conformi alle normative statali sui titoli.