Quando le aziende si fondono, l’Internal Revenue Service se ne accorge. I rendimenti annuali sono ancora dovuti da qualsiasi azienda o filiale che continua a operare, indipendentemente da come è stata strutturata la fusione. Inoltre, gli azionisti privati e societari segnalano un guadagno o una perdita sulle azioni in base ai proventi che ricevono dalla fusione. In alcune situazioni, una aggregazione aziendale nota come riorganizzazione è esentasse; le società che si trasferiscono al di fuori degli Stati Uniti attraverso una fusione possono anche evitare di pagare le tasse o di presentare dichiarazioni all’IRS.
Acquisto di azioni
Se la fusione è stata realizzata tramite l’acquisto di azioni, gli azionisti della società target devono segnalare un guadagno o una perdita sulle loro azioni, proprio come se le avessero vendute sul mercato libero. Il prezzo pagato dalla società acquirente, oltre alla base di costo delle azioni, rappresenta la plusvalenza imponibile. La società target non realizza alcun guadagno imponibile, sebbene debba presentare dichiarazioni dei redditi annuali. La società acquirente aggiunge le azioni acquistate all’attivo del proprio bilancio, stabilendo una base di costo per tali azioni a fini fiscali.
Acquirente Acquisti Azienda target
Se una società acquista semplicemente le attività di una società target, la società target segnala la vendita all’IRS nella sua regolare dichiarazione dei redditi. La società target può avere un guadagno imponibile, a seconda della sua base di costo nelle attività vendute; potrebbe anche segnalare una perdita. La società target può compensare qualsiasi utile imponibile con le sue perdite operative nette. L’acquirente stabilisce una nuova base di costo nelle attività a seconda di quanto ha pagato. Se l’acquirente liquida semplicemente la società target, le attività della società target vengono vendute e i proventi vengono distribuiti agli azionisti, che quindi segnalano un guadagno o una perdita sui loro rendimenti individuali.
Filiali e riorganizzazioni
Se una fusione comporta la trasformazione della società target in una consociata interamente controllata dalla società acquirente, qualsiasi pagamento alla società target o ai suoi azionisti è tassabile. La società target presenta una dichiarazione dei redditi finale per l’ultimo anno in cui esisteva come entità separata. Se l’acquirente utilizza almeno il 50% delle proprie azioni per effettuare un acquisto tramite fusione e continua a gestire l’attività di destinazione, la transazione è considerata una riorganizzazione e non è tassabile per nessuna delle due società. Gli azionisti della società target possono ricevere sia azioni che contanti. Il loro guadagno è il valore di mercato delle azioni, più il “cash to boot” – che significa contanti pagato in aggiunta alle azioni – meno la base di costo delle azioni. L’IRS considera il loro reddito imponibile il minore di qualsiasi guadagno o l’importo di “contanti per l’avvio”, a seconda di quale sia inferiore.
Inversioni e tasse
Una società che si fonde con una società estera e si stabilisce al di fuori degli Stati Uniti, non presenta più una dichiarazione IRS e paga invece l’imposta sul reddito delle società al paese straniero. Le norme fiscali negli Stati Uniti consentono queste “inversioni” solo se gli azionisti statunitensi originari possederanno collettivamente meno dell’80% della nuova società. Se il paese straniero impone un’aliquota d’imposta sulle società più bassa (che era del 35% negli Stati Uniti al momento della pubblicazione), la nuova società, in teoria, godrà di una fattura fiscale più bassa. Perché la fusione abbia un senso, tuttavia, il paese straniero deve avere un sistema di “imposta territoriale” e non un reddito fiscale guadagnato dalla nuova società al di fuori dei confini del paese.