Una piccola impresa o una startup spesso cerca finanziamenti aggiuntivi per finanziare la ricerca, lo sviluppo e la crescita. In quanto società private, possono offrire la vendita di azioni ordinarie tramite collocamenti privati. Gli acquirenti di azioni private non possono rivendere a meno che le azioni non soddisfino determinati criteri.
Quadro giuridico
Una società può vendere azioni private esenti – quelle che l’emittente non ha registrato presso la Securities and Exchange Commission – seguendo le regole stabilite nel regolamento D della SEC, sezioni da 501 a 506. La regola 504 limita la vendita di azioni private a $ 1 milioni in 12 mesi. L’offerta deve soddisfare qualsiasi requisito statale “cielo blu” e osservare le leggi antifrode e di responsabilità civile. Le offerte della regola 505 si applicano alle transazioni fino a 5 milioni di dollari in 12 mesi. Secondo la regola 505, puoi vendere a qualsiasi numero di investitori accreditati, persone che soddisfano determinati standard di ricchezza, e fino a 35 investitori non accreditati. La regola 506 è simile alla regola 505, tranne per il fatto che la regola non limita il denaro che puoi raccogliere e devi adottare misure per garantire che gli investitori non accreditati siano abbastanza “sofisticati” da assumersi i rischi dell’investimento.
limatura
È necessario presentare il modulo D alla SEC entro 15 giorni dalla vendita di titoli privati ai sensi del regolamento D. Compilare il modulo sul database EDGAR della SEC dopo aver ottenuto una “chiave di indice centrale”. Nel modulo, scegli la regola in base alla quale richiedi l’esenzione e fornisci informazioni. Il documento informativo è il memorandum di collocamento privato, o PPM, che descrive l’attività e i suoi mandanti. Devi consentire ai potenziali investitori di accedere al PPM ea qualsiasi informazione supplementare o correttiva e devi essere in grado di documentare di averlo fornito.
Tipi di offerta
Un’offerta “tutto o niente” richiede la creazione di un conto di deposito a garanzia per detenere i fondi degli investitori fino a quando non si collocano tutte le azioni non oltre la data di cessazione dell’offerta. Se fallisci, devi rimborsare tutti i soldi che hai raccolto. Un’offerta del “massimo impegno” potrebbe non avere una data di scadenza e richiede solo la vendita di un numero minimo specificato di titoli. In base a un’esenzione dalla regola 506, l’emittente deve adottare misure ragionevoli per dimostrare che gli investitori non accreditati hanno una sufficiente sofisticazione aziendale. In alternativa, questi investitori possono ottenere assistenza da un “rappresentante per gli acquisti” qualificato per giudicare l’offerta. Il rappresentante non può affiliarsi all’emittente o alla sua società di intermediazione.
Equity Crowdfunding
Al momento in cui scrivo, la SEC non ha ancora implementato le regole di equity crowdfunding contenute nel Jumpstart Our Business Startups Act del 2012. Una volta operativo, l’atto consente alle società private di vendere fino a 1 milione di dollari all’anno in azioni al pubblico su speciali siti web chiamati “portali”. Le società sono libere di pubblicizzare i propri titoli e non devono limitare la vendita agli investitori accreditati. L’importo che qualsiasi investitore può acquistare è soggetto a limitazioni di reddito. Il crowdfunding promette di aprire un nuovo canale che consente alle società private di vendere azioni ordinarie e altri titoli limitati e non registrati.
Considerazioni
Il pubblico tipico per le azioni private comprende amici e familiari, venture capitalist, investitori “angel” e hedge fund. Una volta avviato il crowdfunding, il pubblico si espanderà al grande pubblico. Supponendo che desideri mantenere il controllo della tua attività, potresti limitare la vendita di azioni ordinarie e potresti preferire emettere azioni senza diritto di voto di azioni privilegiate private. Puoi decidere a chi vendere, ma in base alla regola 144 della SEC, un azionista privato può richiedere dopo un anno la rimozione della legenda di un’azione che limita la rivendita. Dopo la rimozione della leggenda, gli azionisti possono negoziare pubblicamente le tue azioni ordinarie non registrate in borsa. Gli investitori che possiedono grossi blocchi di azioni vincolate possono rivenderli attraverso un nuovo collocamento privato.