Un contratto chiaro e ben scritto è il modo migliore per proteggere la tua attività quando si stipula una partnership produttore-distributore. Sebbene la complessità dell’accordo renda il lavoro con un avvocato di fondamentale importanza, il coinvolgimento personale da parte tua, specialmente durante le negoziazioni contrattuali, è altrettanto importante. Una conoscenza di base di cosa comporta un accordo produttore-distributore e cosa includere in un accordo ben congegnato è un utile punto di partenza.
Partnership strategica e tecnica
Anche se molte aziende descrivono pubblicamente una relazione produttore-distributore come una partnership strategica, la maggior parte sono joint venture a termine e non una vera partnership legale. Una clausola del termine nel contratto in genere specifica la durata del rapporto e indica se il contratto è automaticamente rinnovabile. In caso affermativo, l’accordo prevede un lasso di tempo per dichiarare l’intenzione di non rinnovare e stabilisce la durata del periodo di rinnovo. In tal modo, l’accordo limita l’entità del rapporto ai termini e alle condizioni dell’accordo entro il periodo contrattuale.
Termini e condizioni comuni
I termini e le condizioni negli accordi produttore-distributore affrontano questioni comuni e complesse. Tra i più importanti vi sono i diritti e le restrizioni sui marchi e sulla licenza, i diritti di proprietà intellettuale, le aspettative di riservatezza e le responsabilità di conformità normativa. L’accordo stabilisce inoltre se il rapporto è esclusivo o non esclusivo, affronta gli impegni di acquisto e vendita e delinea le responsabilità finanziarie di ciascuna parte. Le clausole di indennizzo e limitazione di responsabilità proteggono entrambe le parti da danni o perdite finanziarie derivanti dalle azioni di una delle parti.
Formulazione e contesto
Nel dicembre 2010, Kraft Foods ha citato in giudizio Starbucks per impedire a Starbucks di porre fine a una relazione di 13 anni per il confezionamento e la distribuzione di prodotti a base di caffè Starbucks nei negozi di alimentari. Sebbene l’accordo produttore-distributore includesse una clausola di risoluzione, un linguaggio potenzialmente vago o il contesto delle parole aprivano le porte a interpretazioni opposte. Il fatto che questo conflitto si sia sviluppato in una relazione precedente di successo sottolinea non solo l’importanza di disporre di una disposizione di risoluzione chiara, ma anche l’importanza di utilizzare un linguaggio semplice e diretto in ogni clausola contrattuale.
I negoziati di contratto
Risoluzione, rinnovo e prezzo sono tra gli elementi più importanti da includere nelle trattative contrattuali. Secondo il consulente aziendale e forense Glen Balzer, i migliori accordi di distribuzione consentono a entrambe le parti di rescindere il contratto per giusta causa o per convenienza. Questo aiuta a prevenire disaccordi legali sulla presenza di una causa o responsabilità per causa. Balzer dice anche che una clausola di rinnovo automatico non è sempre l’idea migliore. Un’alternativa è collegare il rinnovo alle misurazioni delle prestazioni. È anche importante affrontare le procedure per l’adeguamento dei prezzi. Ad esempio, consentire a un produttore di aumentare i prezzi dopo aver dato un preavviso di 30 giorni elimina le opportunità di conflitto e rafforza il principio di equità nella partnership.