Il Jumpstart Our Business Startups Act del 2012 ha stabilito un nuovo regime per la vendita e la commercializzazione di titoli privati. Le società non registrano titoli privati presso la US Securities and Exchange Commission. Prima dell’approvazione della legge, le società non potevano commercializzare e vendere titoli privati al grande pubblico, ma solo a investitori “qualificati”. Il JOBS Act consente la commercializzazione pubblica di titoli privati e, attraverso le nuove regole di “equity crowdfunding”, la vendita a investitori non qualificati.
Regola 506
Il JOBS Act ha modificato la regola 506, regolamento D del codice dei regolamenti federali per consentire la sollecitazione generale. L’emendamento rimuove la restrizione sulla pubblicità di azioni private, sia attraverso pubblicità pubblicate e trasmesse, siti web o seminari pubblici. Tuttavia, la norma limita ancora la vendita di titoli privati agli investitori accreditati. La regola modificata richiede inoltre che i venditori adottino misure ragionevoli per verificare che gli acquirenti siano investitori accreditati. La SEC ha aggiunto una regola per squalificare “criminali e altri cattivi attori” dall’usare la regola 506 per vendere titoli privati.
Investitori accreditati
La regola 501 del regolamento D descrive vari tipi di investitori qualificati. Gli individui sono accreditati se hanno un patrimonio netto superiore a $ 1 milione, escluse le case principali. In alternativa, gli individui sono accreditati se hanno un reddito superiore a $ 200,000 in ciascuno dei due anni più recenti e si prevede che il livello di reddito richiesto continui nell’anno in corso. La soglia è di $ 300,000 per le coppie sposate che presentano dichiarazioni congiunte. In generale, anche istituzioni, piani pensionistici e trust con un patrimonio superiore a 5 milioni di dollari sono investitori accreditati.
Equity Crowdfunding
L’altra grande innovazione del JOBS Act è l’introduzione dell’equity crowdfunding, in cui le aziende possono commercializzare e vendere titoli privati su speciali siti web noti come portali. Tuttavia, le regole non consentono agli emittenti di pagare un portale per promuovere i suoi titoli privati. Si applicano restrizioni al valore dei titoli privati che una società può vendere e che un investitore può acquistare entro un periodo di 12 mesi attraverso il crowdfunding azionario. I portali non devono verificare che gli acquirenti osservino le restrizioni di acquisto. Le regole di crowdfunding dovrebbero entrare in vigore a metà 2014.
Restrizioni al crowdfunding
Una società può vendere fino a 1 milione di dollari in titoli privati ogni anno attraverso il crowdfunding azionario. Le aziende che desiderano raccogliere più di $ 500,000 devono fornire rendiconti finanziari certificati. Gli acquirenti con un reddito o un patrimonio netto inferiore a $ 100,000 possono investire fino al 5% del loro reddito o patrimonio netto ogni anno tramite il crowdfunding azionario. Il tetto sale al 10% per gli acquirenti con un reddito annuo o un patrimonio netto superiore a $ 100,000, fino a un massimo di $ 100,000, in acquisti di equity crowdfunding per l’anno.