La forma di governo societario di Marionette Management è caratterizzata dal predominio del consiglio di amministrazione composto in gran parte da amministratori esterni. Qui, l’alta dirigenza è principalmente relegata alla gestione delle questioni operative, mentre il consiglio di amministrazione controlla la pianificazione strategica e il processo decisionale per l’organizzazione. Questo stile di governo societario potrebbe sorgere quando un consiglio è lento a trovare un sostituto per una posizione vacante di CEO e si abitua a svolgere le funzioni di gestione strategica della direzione esecutiva.
Winnebago Industries
Winnebago Industries, principalmente un produttore di camper, è una società citata di frequente nota per aver operato in uno stile di gestione delle marionette sotto la guida del defunto John K. Hanson come presidente del consiglio di amministrazione. Hanson, anche il fondatore dell’azienda, convinse il consiglio di amministrazione a rimuovere il titolo di CEO da Ronald E. Haugen e mantenne Hanson, invece, come presidente della società. Qui, il grado di coinvolgimento dell’alta dirigenza è stato drasticamente ridotto e illustra il grado più basso di potere dell’alta dirigenza tra le varie strutture di governo societario.
Dentro le preoccupazioni del regista
Uno dei dibattiti in corso all’interno della letteratura sul governo societario è stato se gli azionisti siano meglio serviti dal consiglio di amministrazione composto da funzionari “interni” all’azienda o da membri esterni all’azienda. Una delle principali preoccupazioni del consiglio di amministrazione è l’incapacità dei funzionari, che sono anche dirigenti senior, di effettuare l’autocontrollo e la tendenza a favorire l’autoconservazione delle politiche di gestione. Ciò contrasta con un orientamento agli azionisti caratterizzato da una rendicontazione più aperta e da un’attenzione alla creazione di valore per gli investitori.
Movimento verso i direttori esterni
La preferenza per il direttore esterno è di decenni nella gestione aziendale americana. Ad esempio, in un articolo del 1957, la rivista “Time” ha preso nota di un rapporto dell’American Institute of Management di 15 direttori interni della Bethlehem Steel Corporation che ha approvato bonus del consiglio per un totale di $ 5.5 milioni durante lo stesso anno i profitti della società sono diminuiti di $ 19 milioni. Ha anche notato che aziende – come Atlantic Refining Co., Jones & Laughlin Steel, Philco e Standard Oil in California – all’epoca stavano trasformando il loro consiglio di amministrazione da insider a outsider. “Non vogliamo il tipo di consiglio in cui gli ufficiali stanno audendo il proprio lavoro, seduti ad ammirare ciò che hanno fatto come ufficiali”, ha detto a Time il compianto James M. Skinner, Jr., allora presidente di Philco. “
Incentivo del Direttore Esterno
La funzione di monitoraggio dei consigli di amministrazione aziendali che comprendono amministratori esterni è rafforzata dal fatto che gli amministratori esterni sono generalmente tratti dai ranghi di leader aziendali e accademici rispettati. “I direttori esterni quindi avranno un incentivo a garantire l’efficace gestione dell’azienda perché il consiglio di amministrazione di società ben gestite segnala la loro competenza al mercato”, scrive il professor Michael S. Weisbach nel suo documento di ricerca Outside Directors and CEO Turnover. Di conseguenza, gli amministratori esterni hanno un alto interesse nel proteggere la loro reputazione individuale dall’associazione con la governance aziendale su imprese commerciali vacillanti.